StoFöG, Steuern und Millionen

Ende vergangener Woche in Berlin: Ein zweites von drei Gesetzen nimmt die letzte parlamentarische Hürde und bringt mannigfache Verbesserungen bei KAGB, InvStG, AnlV, Infra, Erneuerbaren, Immobilien, PE und VC, Masterfonds, mehrstufigen Dachfonds – und wo EbAV auf einmal steuerpflichtig werden. Eine Meldepflicht fliegt gleich ganz über Bord. Doch der Dritte im Bunde ist noch in der Berliner Pipeline, und 3 PS gibt es auch.

Diesen Tag sollte man sich rot im Kalender anstreichen: Am vergangenen Freitag hat es in Berlin im deutschen parlamentarischen Betrieb legislative Entscheidungen ge geben, die für das Pensionswesen und für Deutschland als Fondsstandort echte Verbesserungen bringen. Kurz zum Hintergrund:

Als die Ampel-Regierung im Herbst 24 das Zeitliche segnete, nahm sie drei für unser Parkett wichtige Gesetzesentwürfe mit in den Orkus: Das bestens bekannte BRSG 2.0, außerdem das Standortfördergesetz (damals noch Zukunftsfinanzierungsgesetz II getauft) und das Fondsrisikobegrenzungsgesetz. Mit beiden Gesetzen sollten schwere Wettbewerbsnachteile des Fondsstandortes D – bspw. gegenüber Luxemburg – beseitigt werden.

Und zumindest das StoFöG ist am vergangenen Freitag in Berlin vom Bundesrat in seiner 1061. Sitzung ohne Änderungen verabschiedet worden und kann damit inkraft treten.

Problem und Lösung

Das alte Problem war – grob gesagt – Folgendes: Für deutsche Investmentfonds sind bislang Investitionen kritisch, die ihnen als gewerblich ausgelegt werden konnten und somit die Grenze von der Vermögensverwaltung zur unternehmerischen Tätigkeit überschreiten könnten (mit Ausnahmen insb. im Immobilien-Bereich). Damit drohten sie aus dem Investmentsteuerrecht zu fallen, und auch aufsichtsrechtlich drohte man sich in einer Grauzone zu bewegen. Folge war, dass derartige Fonds meist in Luxemburg aufgelegt wurden.

Das sehr umfangreiche StoFöG schafft nun durch zahlreiche Änderungen im KAGB, InvStG und der AnlV auch für unser Parkett mannigfache Verbesserungen, betreffend insb. Infra-, Immobilien-, Kredit- sowie PE- und VC-Fonds sowie Master- und Dachfondsstrukturen. Hier nur ein unvollständiger Auszug:

• vorneweg: Jeder deutsche Fonds darf von nun an gewerblich tätig sein bzw. in originär gewerblich Personengesellschaften investieren („aktive unternehmerische Bewirtschaftung“), ohne deshalb aus der Investmentbesteuerung zu fallen. Das gilt namentlich für PE, VC, PD, Erneuerbare und Infra. Korrespondierende Regelung im KAGB verankert.

• Alles kommt zu einem Preis: Um Wettbewerbsgleichheit mit nicht-steuerprivilegierten Anbietern zu schaffen, werden gewerbliche Einnahmen auf Fondsebene künftig grundsätzlich mit den üblichen 15% KSt belastet; das gilt ausdrücklich für Anleger, die an sich steuerbefreit sind – also EbAV. Das heißt: Die Steuerbefreiung für die Steuerbefreiten entfällt in diesem Punkt – aber dafür ist das Ganze nun am heimischen Standort möglich (Ausnahme u.a.: Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Gesellschaften mit überwiegend deutschem Immobilienbesitz, sog. Property rich-Companies sowie Kreditvergabe an Nicht-Verbraucher/Unternehmen gelten als nicht-gewerblich).

• Im KAGB: Immobilien-KVGs wird Betrieb von EEG-Anlagen (einschl. PV und E-Ladesäulen) und allgemein Immobilienfonds die Beimischung von Infra erlaubt. Entsprechende Erweiterung in der AnlV Regelung für 14c-Immobilienfonds.

• Im KAGB für 284er-Spezial-AIF Erweiterung der erwerbbaren Zielfonds auf alle Fonds (neben offenen nun auch geschlossene). Müsste im Kapitalanlage-RS der BaFin noch nachvollzogen werden.

• Investmentsteuerlicher Regelungsrahmen wird dem Aufsichtsrecht des 284er-Spezial-AIF angeglichen.

• Im KAGB Beimischung von Infra in Immobilienfonds erlaubt. Entsprechend in der AnlV Regelung für 14c-Immobilienfonds z.B. zur Zulässigkeit von PV oder E-Ladesäulen.

• Klarstellung für 14c-Immobilienfonds, dass auch Liquidität und Immobilien-Gesellschaften zulässig sind.

Beim Dritten im legislativen Bunde, dem Fondsrisikobegrenzungsgesetz (vorm. Fondsmarktstärkungsgesetz), wodurch insb. die AIFMD-II-Regelungen für das Liquiditätsrisikomanagement und die Kreditvergabe durch Investmentfonds (während ihnen bisher nur der Aufkauf von Krediten erlaubt ist) im KAGB geregelt werden, muss man sich noch gedulden: Der Entwurf befindet sich noch im BT-Ausschuss.

Bleibt ungemeldet, Millionen

Außerdem ist da noch etwas: Mit dem StoFöG wird das Millionenkreditmeldewesen zum 30. Dezember eingestellt. BaFin und Bundesbank hatten dies schon seit längerem angeregt. Nun ist der Gesetzgeber dem gefolgt.

„Die Einstellung des Millionenkreditmeldewesens baut weiter Bürokratie im Finanzsektor ab“, freut sich BaFin-Chef Mark Branson, denn „wir befreien Banken, Versicherer und andere Unternehmen von Meldepflichten, die wir nicht mehr brauchen. Die nötigen Informationen erhalten wir mittlerweile aus anderen Quellen. Für die Unternehmen und uns als Aufsicht ist das eine deutliche Entlastung.“ Die quartalsweise Meldepflicht erfasst derzeit rund 3.200 Unternehmen, darunter auch EbAV.

Im Entwurf des ZuFinG der Ampel war übrigens nur eine Anhebung der Meldeschwellen von 1 auf 2 Mio. Euro vorgesehen.

Fazit von ALTERNATIVES●INDUSTRIES

Dass die Politik hier endlich technisch-strukturelle Stellschrauben anfasst, ist ausdrücklich zu begrüßen. Dass dies mal wieder Jahrzehnte gedauert hat, steht auf einem anderen Blatt. Also: Gut, dass es passiert ist, denn technisch taktische Fortschritte bedeutet dies auf jeden Fall, strategische Weichenstellungen – Stichwort Deutschland als verspätete Nation des Asset Ownership – sind es freilich nicht.

PS I, PS II und PS III

PS I: Die ganze Problematik erinnert ein wenig an die etwas speziellere Sache mit dem BMF-Schreiben vom 21. November 2023 „Fachdialog ‚Stärkung der Betriebsrente‘; Ausbau von Photovoltaik-Anlagen und E-Ladesäulen bei steuerbefreiten Altersvorsorgeeinrichtungen sowie Fragen zur Bagatellgrenze“ zur Klarstellung, dass EbAV auf ihren Gebäuden und Flächen Photovoltaik und E-Ladesäulen mit Erträgen betreiben können, ohne die Körperschaftssteuerbefreiung zu riskieren. Allerdings: Hört man sich um, soll hier die praktische Umsetzung durch EbAV noch auf sich warten lassen, da wohl immer noch Rechtsrisiken gesehen werden.

PS II: Auch zu der in Überarbeitung befindlichen privaten Altersvorsorge hat sich der Bundesrat geäußert: Bei grundsätzlicher Zustimmung sieht die zweite Kammer die im Entwurf vorgesehene zulässige Kostenhöhe (durchschnittliche Renditeminderung bis 1,5% p.a.) kritisch.

Außerdem schlagen die Länder vor, den Kreis der Förderberechtigten auf Selbstständige oder gar alle im erwerbsfähigen Alter auszuweiten. Zudem solle die Höchstgrenze der geförderten Eigenbeiträge von 1.800 auf 3.000 Euro steigen und geprüft werden, wie der Zugang zu einem kostengünstigen, renditestarken Altersvorsorgedepot mit überschaubarem Risiko vereinfacht werden kann – etwa durch einen einheitlichen Standarddepot-Vertrag.

PS III: Und wenn Sie sich fragen, warum es zum noch in der parlamentarischen Warteschleife cruisenden Fondsrisikobegrenzungsgesetz keine Abkürzung wie bei BRSG oder StFöG gibt: Das ist bereits die Abkürzung. Standesamtlich hört das Schätzchen auf den beschaulichen Namen „Gesetz zur Begrenzung der Risiken durch Investmentfonds und zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/927 im Hinblick auf Übertragungsvereinbarungen, Liquiditätsrisikomanagement, die aufsichtliche Berichterstattung, die Erbringung von Verwahr- und Hinterlegungsdienstleistungen und die Kreditvergabe durch alternative Investmentfonds sowie zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/2994 im Hinblick auf die Behandlung des Konzentrationsrisikos, das aus Risikopositionen gegenüber zentralen Gegenparteien erwächst, und des Ausfallrisikos bei zentral geclearten Derivategeschäften und zur Änderung weiterer Vorschriften“.